Folgen der Eintragung in das Gesellschaftsregister - Was ändert sich für die eGbR im Vergleich zur GbR?Die Vor- und Nachteile der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR)
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) wurde das neue voll elektronische Gesellschaftsregister eingeführt, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eintragen lassen können. Gesetzlich ist eine Pflicht zur Eintragung nicht vorgesehen. Wer sich aber hat eintragen lassen, hat danach einige Verpflichtungen, aber auch Vorteile.
Die entscheidendste Konsequenz der Eintragung ist die Registerfähigkeit der Gesellschaft. Das bedeutet, dass die Möglichkeit der Eintragung in andere Register (zum Beispiel Grundbuch, Handelsregister, Aktienregister, Markenregister) von der vorherigen Eintragung in das Gesellschaftsregister abhängt.
Im Gegensatz zur alten Rechtslage werden jetzt nicht mehr die Gesellschafter, sondern die eGbR selbst unter ihrem Namen in andere Register eingetragen. Dadurch entfallen bei einem Wechsel der Gesellschafter die Notwendigkeit von Änderungen in den jeweiligen Registern.
Was ist nach der Eintragung im Gesellschaftsregister zu beachten?
Mit der Eintragung im Gesellschaftsregister ist die Gesellschaft verpflichtet, ihren Namenszusatz in „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu ändern.
Außerdem entstehen nach der Eintragung der eGbR weitere Verpflichtungen.
Meldung zum Transparenzregister
Die Eintragung im Gesellschaftsregister hat zudem zur Folge, dass die GbR ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden muss – nach dem Geldwäschegesetz sind hierzu grundsätzlich alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften, das heißt ab dem 1. Januar 2024 auch die eingetragene GbR, verpflichtet.
Dies bedeutet, dass die Gesellschafterverhältnisse von GbRs, die Grundstücke oder GmbH-Beteiligungen halten, öffentlich einsehbar sind.
Was ändert sich mit der Eintragung für die GbR, wenn Gesellschafter ausscheiden?
Bei der eGbR wird dem Bestand der Gesellschaft Vorrang eingeräumt. Im Unterschied zu bisherigen Regelungen führt die Kündigung eines Gesellschafters in einer GbR nun lediglich zu seinem Ausscheiden, ohne automatisch die Auflösung der Gesellschaft auszulösen. Wenn jedoch beabsichtigt ist, dass das Ausscheiden eines Gesellschafters zwingend zur Auflösung der Gesellschaft führen soll, muss dies künftig ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Was ändert sich in der Zwangsvollstreckung?
Aufgrund der Regelungen des MoPeG, wonach die rechtsfähige GbR selbst als Trägerin des Gesellschaftsvermögens fungiert, kann eine Zwangsvollstreckung aus einem Titel gegen die GbR künftig ausschließlich in das Vermögen der Gesellschaft erfolgen. Um die persönlich haftenden Gesellschafter direkt in Anspruch zu nehmen, ist darüber hinaus ein separater Titel gegen die Gesellschafter erforderlich.
Was ändert sich hinsichtlich der Abstimmung bei der eGbR?
Gesellschafterbeschlüsse müssen nach wie vor grundsätzlich einstimmig gefasst werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas Abweichendes vor.
In Bezug auf die Stimmkraft gibt es jedoch Änderungen: Früher richtete sich die Stimmkraft, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegte, nach Köpfen. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter unabhängig von seiner Beteiligung (also seiner Einlage) eine Stimme hatte. Wenn eine Abstimmung entsprechend der Beteiligungsverhältnisse gewünscht war, musste dies explizit im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Ab sofort ist die Regel umgekehrt: Der gesetzliche Standard ist die Abstimmung entsprechend der Beteiligungsverhältnisse. Möchte man hingegen weiterhin nach Köpfen abstimmen, bedarf es einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag.
Umwandlungsfähigkeit der eGbR
In Zukunft ist die GbR nach dem Umwandlungsgesetz umwandlungsfähig und kann an einem Formwechsel, einer Spaltung, einer Verschmelzung oder Ausgliederung teilnehmen. Wenn aus der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) eine offene Handelsgesellschaft (oHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) wird, führt dies zu einem sogenannten „Statuswechsel“. Dies hat zur Folge, dass die Gesellschaft aus dem Gesellschaftsregister in das Handelsregister „umgeschrieben“ wird.
Lesen Sie hier Grundlegendes zum Gesellschaftsregister: Was ist das Gesellschaftsregister?